上海財經大學企業IPO輔導研修班（短期班）

模塊二 企業上市前準備（5 天）
企業 IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規范程度、業績情況、是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規、財務合規、以及股權激勵，為您揭開迷霧，看清 IPO 本質，找到縮短上市時間的應對策略。

第2天：《IPO審核流程與要點把握》
隨著IPO審核速度的加快，越來越多的企業加入到IPO的進程中。但是IPO的審核流程究竟是怎么樣
的？IPO提速是哪些審核環節提速？對IPO的審核時間有法律規定嗎？證監會最關注的審核環節有哪些？
是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO的排隊時間？等等，在這里，
將為您逐一解開這些疑惑。 一、IPO的市場輪回
IPO 輪回背后暗藏的玄機
- IPO停發（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）
- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）
- IPO審核與發行提速（2016年下半年開始）
二、IPO的審核流程
準備階段
- 如何選擇合適的中介機構？
- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短IPO時間？
- 如何搭建上、下層股權結構？
- 輔導階段應注意哪些問題？
- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？
審核階段
- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發審會、封卷
- IPO審核要點：主體資格、規范運作、獨立性、募集資金、同業競爭等
- IPO提速是哪些審核環節提速？
- 對IPO的審核時間有法律規定嗎？
- 證監會最關注的審核環節有哪些？
- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO
的排隊時間？
發行階段

四、IPO 的近期熱點
新三板轉 IPO
貧困縣、西藏地區 IPO 是否還有時間優勢？
特殊行業 IPO 現狀（網絡游戲公司、商業地產、類金融行業）
中概股私有化后轉 A 股 IPO（如：盛大游戲）
A 股上市公司的分拆上市等
【大咖駕到：中國企業赴美上市之路的鮮花與荊棘】

第3天：《上市前改制重組與資產整合》
企業要成為合格的上市主體，必須經過嚴謹規范的改制重組，完善現代企業管理制度，通過股權重組與資產整合，使公司的股權結構、主輔業務、資產和財務進行合理調整和有效配置，形成股權關系清晰、業務體系完整、直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。本課主要是幫助企業做好上市的決策規劃，掌握上市前改制重組、資產整合的核心內容和操作要點。
一、企業上市前改制與規范運作
為什么要進行上市前改制重組？
改制重組的的流程是怎樣的？要重點關注哪些問題？（如：突出主營
業務、避免同業競爭、減少關聯交易等）
有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）
- 如：原企業整體重組、合并整體重組、分立重組等
設計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？
- 擬組建股份有限公司的主營業務和未來利潤增長點
- 與主營業務相關的各無形資產的處置方案，包括專利、商標、土地使用權等
- 主營業務或與主營業務緊密相關的全部資產的處置方案
- 股份公司的組織架構，包括：法人治理結構、財務核算體制等
有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題
外商投資企業改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題
二、企業上市前股權重組與資產整合
股權重組
- 股權重組有哪些形式？如何運用？（股權的存量變更、股權的增量融資）
- 如何權衡新老股東利益，合理確定股權重組價格？
- 股權重組的認購程序是怎樣的？
- 股權變動要控制在什么范圍內較為合適？
- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規范？
- 如何根據上市計劃及公司戰略設計股權結構？
資產整合
- 如何識別不良資產，有哪些判斷標準？
- 企業如何進行資產剝離？（如：向控股股東/非關聯企業出售資產、管理層收購、員工持股計劃等）
- 剝離不良資產時要考慮哪些因素的影響？（如：生產經營體系的完整性、是否有利于公司上市后的管理與規范化運行等）
- 如何整合優質資源，發揮資源最大價值？
- 資產整合比例在什么范圍內不至于影響經營和業績的連續計算？

第4天：《IPO法律合規》
對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規范等弊病，IPO 法律合規無疑能幫助企業更快地建立現代企業制度，保證合法合規運營，從而為上市掃清法律障礙。
一、IPO審核中關注的法律——主體資格
對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？
對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么？
擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理？
擬上市企業的技術出資審核關注點是什么？
紅籌架構的審核要點是什么？
國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查？
發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？
股東人數超過 200 人應如何處理？

二、IPO審核中關注的法律——獨立性
發行審核中對資金占用問題的關注點是什么？
擬上市企業關聯交易是否僅需參考 30%的標準？
關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？
對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？

三、IPO審核中關注的法律——規范運行
關于人員兼職的審核標準是什么？
在稅收問題上的審核政策有哪些變化？
證監會對競業禁止的審核原則是什么？
發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么？
董監高重大變動的判斷標準是什么？
對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么？
對于最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、社保、環保、海關以及
其他法律、行政法規的行為如何認定？

四、香港與美國IPO上市的監管側重及相應的法律法規
境內上市與香港上市在法律上的主要區別
美國 IPO 的監管側重
在美國上市所涉及的主要法律問題

第5天：《IPO財務準備》
在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業都能慷慨以赴。2016年以來，106家企業申請撤回并終止審查，部分企業在現場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回，據業內人士透露，這些申請撤回的企業存在的
問題主要是由于財稅不合規。
一、改制階段的財務準備
做好股份改制過程中的會計制度銜接
- 如何配合改制財務審計，按新規則進行追溯調整？
- 財務如何協助董事會確定改制后新的會計政策？
改制上市的股本規模設計和股權結構安排
- 如何確定合適的股本規模？
- 如何設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例？

二、運行及申報階段的財務規劃
公司盈利能力規劃
- 財務會計信息方面，如：收入結構及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等
- 公司的盈利質量，如：營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴、盈利是否主要依賴于稅收優惠/政府補助等非經常性收益等
- 公司自身經營、經營所處環境、商業模式等方面
營收及成本費用規劃
- 從銷售循環的內控制度是否健全、流程是否規范確認收入是否真實、完整
- 成本核算方法是否規范、核算政策是否一致
- 公司的費用報銷流程是否規范、相關管理制度是否健全、票據取得是否合法、有無稅務風險等
資產質量方面
- 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大
- 前五大客戶、前五大供應商的質量
- 交易性金融資產、可供出售金融資產等占總資產的比重是否過高等
財務風險方面
- 如：不存在重大償債風險、不存在影響持續經營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢
內部控制問題
- 建立健全內部控制體系
稅務方面
- 歷史遺留的稅務問題（稅務機構談判、補稅）
- 轉讓定價中的稅務問題
- 企業重組中的稅務問題等
【精英交流：A股市場情緒預判及IPO市場分析】

第6天：《股權激勵方案設計及案例剖析》
企業為了推動公司發展，獎勵企業歷史功臣，激勵現實奮斗者，吸引外部優秀者，規范自身企業，完善公司治理結構等，紛紛考慮借助股權激勵來助推公司長遠發展，建立共創、共享、共擔的機制。

一、股權激勵模式及其對比分析
期權激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股
股權激勵模式的結合運用

二、股權激勵方案設計
股權激勵方案設計的六大要素（持股對象、價格、數量、條件、時間、來源）
股權激勵的約束條件（服務期限、鎖定期、業績條件）
股權激勵方案設計重點關注的 12 問題
- 股權結構3問題
合伙創業要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲??？
怎樣能夠分股權卻不用擔心分出去會影響公司的控制權和公司安全？
如何收回分錯的股份？如何對企業三到五年股權結構重新布局？
- 資本市場3問題
企業想上市需要做好哪些準備？如何進行上市前的股改？引進風投如何把握控制權？
企業如何并購重組？如何對上下游進行激勵？如何不花錢激勵經銷商還能控股？
如何對公司進行估值？如何給股權進行定價？如何進行股權投資？
- 股權激勵3問題
如何讓股權激勵配合本企業的業務發展、人員成長、資本運作的主線？、
怎樣才能讓員工通過股權激勵成為真正的事業合伙人，達到人才激勵的效果？
要增加股東，新股東如何配股？如何做到新老股東的平衡？
- 方案設計3問題
不知道應該將股權分給誰？怎么分？分到的股權如何兌現收益？
股權激勵的平臺、方式、籌碼怎么設置？如何設置股東進入條件和退出機制？
出資、出技術、出資源、出力怎么配股？參照哪些標準？
【案例分析】華為的虛擬受限股模式分析

三、企業股權激勵重點關注問題
股權演變中設計的稅收問題
股權激勵的財務處理——股份支付
股權激勵中的公司治理結構設計
【頒發證書】